2014.09.15
【做案例研究，最关键的是撇开表面现象发现本质。当前全球瞩目阿里巴巴IPO案例中的主角马云，对他的报道分析资料铺天盖地、五花八门、毁誉参半，令人眼花缭乱、莫衷一是。为能对此一业界创纪录重大事件有中肯的认识，香港企业促进会特分享较为客观公正的纽约时报的报道，以便业界和朋友们能真正有所参考和借鉴，并从中得到更有价值的启发和收益！】
在北京的富丽堂皇的中国大饭店，随着五彩缤纷的纸屑从天花板上飘落下来，几十台相机纷纷按下了快门。那一天是2005年8月11日，正在举行中国电子商务初创企业阿里巴巴的全球亮相派对。在几个月的紧张谈判后，美国互联网巨头雅虎(Yahoo)终于同意投资10亿美元，并建立更深入的商业关系，以获得阿里巴巴40%的股份。
阿里巴巴的创始人马云(Jack Ma)满面笑容。他身高仅一米六左右，精瘦而干练。马云滔滔不绝地说，今天是中国的情人节，雅虎和阿里巴巴是一对完美的组合：“如果你拒绝，你就是太傻了。”这也是马云的亮相派对；这次合作将会为阿里巴巴成长为国际巨头铺平道路。
一连几天，马云几乎兴奋得忘乎所以。这笔交易为公司注入了大量资金，并使其能够自由使用雅虎的搜索技术。让他颇为得意的是，eBay及其时任首席执行官梅格·惠特曼(Meg Whitman)通过非常积极的收购尝试，诱使雅虎对阿里巴巴进行竞价。“谢谢你，梅格·惠特曼，”马云当时开玩笑说，“谢谢你让这一切成为可能。”
（1996年，马云和妻子张瑛以及他们的“中国黄页”网站。）
但马云对这笔交易的看法很快发生了改变。他担心自己把股份卖得太便宜了，而且也让渡了太多控制权。
为了回购多数乃至所有股份，马云开始了长达数年的谈判。随着双方关系的恶化，马云把阿里巴巴快速增长的在线支付服务支付宝(Alipay)的所有权转让给了一个由自己控制的实体。他没有获得阿里巴巴董事会的同意，但仍然这么做了。
尽管雅虎表达了不满，马云似乎最终都如愿以偿。2011年，他通过谈判达成了一项协议，使自己和几名主要的副手获得了支付宝的多数股份。支付宝被誉为公司王冠上的明珠。一年后，马云敲定了一份让雅虎减少在阿里巴巴持股的方案。
阿里巴巴集团本月晚些时候启动令公司估值或将达到1600亿美元的首次公开募股(IPO)时，投资者对于谁是这家公司的掌控者将不会有任何疑问。现年49岁的马云是公司的代言人、首席谈判员和最高策略师。他是最大的个人股东，持有9%的股份。
1999年在马云公寓里成立的阿里巴巴，如今已成为一家科技业巨擘，它的价值已超过eBay和惠普(Hewlett-Packard)等美国大型企业。在马云的领导下，阿里巴巴不仅成为了中国电子商务领域的主导力量，还成为了中国令人叹为观止的经济增长的一个象征。这家公司在中国拥有2.5亿活跃买家，其订单占了中国全部快递业务的60%以上。
这种成功已经让马云变成了某种明星CEO，一位能够在达沃斯与商界巨头谈笑风生的高管，他曾带领中国的高官参观自己的企业，并通过图书和DVD宣传“马云的智慧”。他已经是中国的顶尖富豪之一，而这次IPO可能会让他的身价超过150亿美元。马云已经承诺将捐出很大一部分财富，这将使他迅速跻身世界最主要慈善家的行列。（马云和阿里巴巴以IPO之前对公开发表言论的监管限制为由，拒绝为本文置评。）
马云已经习惯了以自己的方式做事。他常常与关系密切的朋友达成交易，在看似无关的领域实施收购。有时很难判断他的投资是出于个人原因还是业务原因，因为马云的个人投资与阿里巴巴的资产之间的界限有时非常模糊。
这样的活动并不总是透明的，这对上市公司的新投资者可能是一个预警信号。就像许多中国企业一样，阿里巴巴也在复杂的所有权结构之下运营，而这可能会限制股东的否决权。
既叛逆又早熟
马云生长在中国东部的杭州市，是家里三个孩子中的老二。他的父母都是评弹演员，这是一种传统的说唱艺术。邻居们说，马云小时候爱闯祸，而且常常很不听话。不过，马云或许还很早熟。
10岁的时候，马云喜欢上了英语，他会骑着自行车去杭州大酒店，与外国游客练习口语。他说，这段经历让他看到了外面的世界。
（比尔和梅里利·阿霍（左），以及马云。阿霍曾在杭州教英语。）
因为数学成绩太差，马云差点没能进入大学。在第三次参加高考之
后，马云被当地的一所师范学院录取。他在学校表现突出，当选学生会主席。1988年毕业时，他得到了在杭州电子工业学院教英语的工作，月工资14美元，并很快成为学校最受欢迎的教师之一。
随着中国经济开始腾飞，马云看到了创办企业的机会。他的朋友们说，马云在空闲时间与他人合办了一家翻译公司，此外，他还销售药品、炒股。“如果我35岁还没成为百万富翁，你就杀了我吧。”他和朋友齐晓宁（音译）开玩笑说。
1995年，马云第一次来到了美国。他此前与在杭州教英语的美国人比尔·阿霍(Bill Aho)结交，因此住在了阿霍在西雅图的亲戚家。在那里，阿霍的女婿斯图尔特·特拉斯蒂(Stuart Trusty)第一次向马云介绍了万维网。特拉斯蒂当时经营着美国的首批互联网服务提供商之一，VBN公司。
“当时，我在联邦银行大厦有一间办公室，杰克来后，我向他展示了什么是互联网，”特拉斯蒂说。“那时，互联网基本上只是一个供政府和企业使用的指南，但他似乎很兴奋。”
马云回到家，创办了中国最早的网络公司之一“中国黄页”(China Pages)；这是一个在线目录，帮助国内企业寻找海外客户。前同事说马云不知疲倦地工作、向企业推荐该服务、拍摄照片、收集信息，并将之译成英语。完成之后，他把目录交给西雅图的VBN，发布到互联网上。
“那个时候，互联网的概念对中国人来说还很陌生——我们在做介绍时，大家很茫然，没有反应，”马云在“中国黄页”的合作伙伴之一俞晓鸿说。
“中国黄页”一开始步履蹒跚，但马云很乐观。1996年，他有一次去西雅图见VBN的伙伴时，显得很有信心，觉得自己以后会变得富有，与他一起旅行的阿霍说。
“我记得，他看着安妮女王山地区昂贵的房子，”阿霍回忆道。“他指着房子说：‘等有钱了，我要买那栋房子，还有那所房子……’那个时候，他还一文不名。”
然后马云失去了对这家公司的控制权。1996年，“中国黄页”被迫与杭州电信成立了一家合资企业。通过这笔交易，政府获得了对“中国黄页”的控制权。
气馁的马云去了北京，在商务部办的互联网广告公司国富通(Infoshare)工作。他在那里只待了14个月。马云非常想自己办公司，于是回到杭州。“那时候，我觉得在政府机构做电子商务真是太累人了，”他在2005年的一次采访中说。“电子商务应该从私营企业开始做起。”
（少年时期的马云（左）和哥哥、妹妹在中国杭州西湖。）
“无论你参不参与”
马云于1999年2月21日创办了阿里巴巴，当时他把17个朋友聚集到杭州湖滨花园二楼他的公寓里。在这个临时总部里，他高谈阔论，谈到了自己的雄心，以及中国多么需要一个卓越的创业公司。阿里巴巴的名字是马云选的，后来他解释说，因为“大家都知道阿里巴巴的故事。阿里巴巴是一个愿意帮助别人的年轻人。”
该公司也有一个类似的宗旨：帮助企业寻找海外客户。如果美国零售商想找一家中国供应商提供棉拖鞋，它可能就会上阿里巴巴(alibaba.com)。如果一家中国生产商想把自己的纽扣出口到韩国，它也可以在这个网站上做宣传广告。按照马云的想法，阿里巴巴将成为一个虚拟会议室，为有意开展全球贸易的中小型企业服务。
公司创办之初，来自高盛(Goldman Sachs)的银行从业者林夏如(Shirley Lin)参观了马云的公寓。她是从一位朋友那里听说阿里巴巴的，那位朋友叫蔡崇信(Joseph Tsai)，毕业于耶鲁，当过律师，不久前加入了阿里巴巴。
“我前去那所公寓，在那里，所有人都在没日没夜地工作。”现在香港中文大学任教的林夏如说：“整个公寓弥漫着一股怪味——他们泡了很多方便面吃。马云的想法并非首开先河——其他国家也有人尝试过。但马云全心全意地致力于它在中国的发展。这些所见所闻让我感动。”
一个月后，高盛牵头投资了500万美元给阿里巴巴。不久之后，日本软银董事长、世界上最富有的人之一孙正义(Masayoshi Son)同意牵头进行价值2000万美元的第二轮融资。除了外国投资者外，马云还和17位共同创始人分享了公司的很大一部分股份；这17人中很多都是他的朋友和前学生，他妻子张瑛也在其中。
“他愿意与人共享成果，这一点很不寻常，”在软银工作的薛村禾(Chauncey Shey)说，他协助开展了相关的早期投资。“大部分创始人都不愿意这样做，所以这让我们对他更有信心了。”
但权力仍然主要集中在马云手中。他和副手蔡崇信占有了该公司四个董事会席位中的两个。此外马云还控制着阿里巴巴用来在中国经营业务的底层公司。
中国限制外商对一些“敏感产业”的投资，其中就包括互联网产业。为了避免遇到问题，马云在开曼群岛设立了一家离岸控股公司。外国投资者在这个离岸公司购买股票，并根据合同获取利润。但阿里巴巴的大部分的资产其实还是掌握在马云和另一位联合创始人谢世煌(Simon Xie)手里。
这种所有制结构称为“可变利益实体”(VIE)，在中国的互联网公司中很常见。但对股东来说，VIE风险较大，因为股东缺乏通常会有的保护机制。（今年6月，美国政府的一个委员会，对那些使用复杂VIE结构投资中国企业的美国人发出警告，它在提交国会的一份报告中说，“一个重大风险是，VIE的中国股东会无视它所依据的法律安排，从这个实体中盗取利益。”）
（2007年11月6日，马云在香港证券交易所。）
马云经常在战略中拥有最终发言权。正如阿里巴巴在2002年刚开始挣钱时，马云提出了设立一个以消费者为受众的网站，与eBay开展竞争。公司高层管理人员大多反对这个想法，因为eBay实力雄厚，其中国合作伙伴当时已在中国拥有了巨大的市场份额。
“大多数管理者当时都表示了反对。”当时在阿里巴巴任首席技术官的吴炯说：“我说，‘我们才刚刚实现盈亏平衡。而且每所商业学校的教科书都说，要全神贯注在你最擅长的业务上。我们怎能再建第二个站点呢？’”
当时担任阿里巴巴总裁的关明生(Savio Kwan)记得有一天晚上他们在杭州的一家餐厅进行了激烈的讨论。马云获胜后给软银主席孙正义打了电话。
“他说：正义，我们在考虑做这件事。我们想让你知道，但无论你参不参与，我们都会这么做。’”关明生回忆称。“正义五分钟后回了电话，说，‘我想加入。’”
有了软银的资金支持，阿里巴巴设立了一个秘密工作小组，开发消费者网站，他们称之为“淘宝”。阿里巴巴于2003年7月推出淘宝网，利用该网站向eBay及其中方合作伙伴易趣网(Eachnet)发起游击战。易趣网更多的是一个拍卖网站，通过提取佣金获利。淘宝网则允许更为直接的销售活动，而且最初是免费的。
当马云发誓称淘宝网在几年内都会保持免费时，eBay发表声明予以反击称，“免费不是一种商业模式。”（淘宝现在通过收费获利。）
马云预测，eBay在中国的运营很快就会崩溃，因为他们面临快速获利的压力。马云说对了。
北京博达克咨询有限公司(BDA China)创始人邓肯·克拉克(Duncan Clark)说，在中国，“eBay确实低估了马云的韧性，以及阿里巴巴落实策略的能力。”
据参与讨论者透露，在淘宝快速崛起之后，eBay尝试与淘宝达成协议。2005年年中，惠特曼与马云在中国举行秘密会谈，讨论与阿里巴巴合作，或收购淘宝的事宜。马云获邀访问eBay位于加利福尼亚州圣何塞的总部园区。
但据参与谈判的人透露，马云希望维持控制权，并与雅虎联合创始人杨致远(Jerry Yang)进行了磋商，后者当时正在寻找来自中国的新机会。两人可谓一拍即合。马云获得了10亿美元的资金，用以买断一些股东的股份和投资。他还拥有了雅虎中国(Yahoo China)等一系列网站，他希望通过这些网站将阿里巴巴转变成一股强大的力量。
（马云参加阿里巴巴的会议。）
在2005年中国大饭店的新闻发布会上，雅虎首席运营官丹尼尔·罗森格(Daniel Rosensweig)倾身在马云耳边低语。罗森格回忆自己说道，“杨致远曾提醒我，无论我做什么，都不要让马云说他收购了雅虎。”马云当时身子后倾，放声大笑。
巩固势力
这种和谐关系没有维持很长时间。
在杨致远于2009年1月辞去首席执行官的职务后，雅虎的新管理团队与阿里巴巴的高层产生了冲突。雅虎在当年晚些时候与微软(Microsoft)达成了网络搜索及广告交易，并停止为阿里巴巴提供技术支持，没有根据合作协议的规定行事。雅虎还开始与阿里巴巴争夺中国地区的广告业务。
更重要的是，雅虎断然拒绝了阿里巴巴提出的回购股份的要求。
“杨致远离开后，一切都变了，”阿里巴巴前高管卫哲说。“我们已经成为他们最具价值的资产，双方却没有交流。”卫哲直到2011年还是阿里巴巴的顶层高管之一。
慢慢发酵的愤怒情绪最终失控。从2009年年中到2011年年初，马云将阿里巴巴在线支付服务支付宝的所有权转让给他所控制的一家公司，成功地将支付宝从阿里巴巴集团中分离出去。
这一单方面的举措激怒了雅虎，雅虎称该交易是在没有获得董事会批准的情况下完成的。雅虎还表示，该公司在2011年3月才得知相关消息，当时公司财务部门收到了阿里巴巴的一封信，信中只是称支付宝已经“被分离出去”。
马云后来表示，他告知了董事会相关事宜。但马云称各位董事未能做出决定，而他则是被迫转移了支付宝的所有权，以遵守有关在线支付服务的新规定。
马云在2011年接受媒体采访时表示，“如果支付宝没有拿到牌照，就会变成非法机构，淘宝就瘫痪掉了。”
（马云与雅虎首席运营官丹尼尔·罗森格（右）。）
在激烈的谈判后，雅虎、软银和阿里巴巴达成协议，该协议似乎对马云有利。持有阿里巴巴70%股份的雅虎和软银将获得支付宝49%的收益。剩下的归马云和一些未具名的员工所有。
作为协议的一部分，马云还获得了对一家控股公司的控制权，该公司拥有支付宝等金融服务类子公司。支付宝是阿里巴巴各个网站主要的支付平台。这家控股公司——浙江小微金融服务集团的业务已经扩展至理财产品、小型企业借贷，并成为了中国最大的货币市场基金。据分析人士透露，该集团能够通过阿里巴巴的顾客获利，现在价值约为250亿美元。
北京的独立金融分析师弗雷德里克·奥奎斯特(Fredrik Öqvist)说，“他基本上是在公司内部成立了一个超大公司，该公司几乎与阿里巴巴的所有业务都有关联。”
大约在同一时间，马云开始与他所结交的少数几个商人积极开展交易。这个群体包括一些中国最成功的企业家，比如上海复兴集团的郭广昌、零售地产开发商中国银泰投资有限公司的沈国军，以及在线游戏公司巨人网络的董事长史玉柱。
他们携手打造了相互交错的交易网，为个人和公司获取利益。
这个商业群体被称为“浙江帮”，因为很多成员是在浙江省发家的，2010年它帮助马云创设了私募机构云峰基金。这个基金从此成为其他阿里巴巴相关交易的通道。比如通过公开申报文件可知，史玉柱经营的巨人网络通过云峰基金购入了价值5000万美元的阿里巴巴股份。不到三年后以2亿美元出手。
这些商人还会建立合资企业。去年阿里巴巴创办了一家名为“菜鸟”的公司，计划斥资160亿美元打造中国的物流网络。阿里巴巴持股48%。其他的投资人包括复星和银泰。银泰的沈国军是菜鸟的执行主席。
分析师和企业伦理专家认为，这样的活动是无可指摘的。但是他们也提醒，如果内部交易没有充分公开，可能会引来监管部门的质疑。
“为什么他们会允许云峰参与进来？”投资顾问公司美奇金(J Capital Research)驻香港分析师杰夫·多尔(Jeff Dorr)说。“能带来什么好处？”
这个企业群体的多数成员都拒绝置评。在一次采访中，沈国军为这些交易做了辩护，称马云形成了一个相互信任的圈子，这在中国商界是常见的。沈国平坚称这个群体会遵循利益冲突的规则行事。
（2005年8月，马云参加阿里巴巴的全球亮相派对，背景照片是雅虎创始人杨致远（左）和马云。）
“上市公司是要接受很严格的监督管理的，我们必须服从，”沈国平说。“我们只会进行协助。”
有了这样一张运作者和公司紧密联系的网络，阿里巴巴极具侵略性的交易行动得以进一步扩大范围。去年阿里巴巴的收购案总价值超过60亿美元，收购对象从导航系统、在线视频站到一支职业足球队，无所不包。
交易的结构可能会很复杂。比如阿里巴巴在四月称已经同意向公司创始人兼高管谢世煌提供10亿美元借款，用于收购互联网电视公司华数传媒20%的股份。马云和史玉柱的巨人网络是该交易的合伙人。在同一天，阿里巴巴宣布了与华数合作的计划。
这种快节奏的交易也让人们更加难以对公司进行合理评估。今年阿里巴巴收购了电影制片公司文化中国传播集团，公司随后更名为阿里巴巴影业。就在几周前，阿里巴巴称，发现该公司存在可疑账目。
培养关系
随着公司的成长，阿里巴巴撼动的不只是实体零售商，它还进军政府主导的产业，比如媒体、金融和电信。为了消解政府的抵制，有朋友说马云越来越重视培养与北京的关系。
比如阿里巴巴是中国青年创业国际计划的主要赞助商之一，这个政府背景的慈善机构是由令XX的妻子谷X萍创建的，而令在当时作为国家主席的左膀右臂，被认为是中国最具权势的官员之一。马云还是文化部下属非营利机构中国文化产业协会的副会长。
同时，阿里巴巴还在发展与政界有联系的投资人。2012年，公司用76亿美元从雅虎手里回购了一大笔股份，其中很大一部分又重新卖给了中国的主权财富基金和两家私募机构。其中一家就是BoYu资本，前国家主席江XX之孙江XX是这家私募公司的创始人之一。从公司记录上可以看到，没过多久，由时任总理温XX之子参与创办的私募基金新XX资本也购买了大笔阿里巴巴股份。
阿里巴巴还和中国最大的国有企业集团之一中信有过数宗交易。今年早些时候，阿里巴巴和马云的私募基金云峰资本斥资1.71亿美元，获得了中信旗下的软件和物流提供商中信21世纪的控股权。阿里巴巴的这笔交易公布后，公司股价涨幅达到500%。
（杭州，少年时期的马云。）
分析人士称，要在中国从事经营活动，与政府结盟是至关重要的一部分。企业认为这种方式有助于它们提高获得许可和执照的几率。某种层面来讲，这是针对政府强势干预的保险措施。
马云决定在美国进行海外上市，也是出于维持这种地位的考虑。
阿里巴巴曾考虑在香港上市。尽管有一人一票的规定，公司还是请求香港证券交易所能够准许它上市；阿里巴巴的合伙人结构非同寻常，让包括马云在内的高管有更多的权力。在香港监管部门拒绝破例后，阿里巴巴开始寻求在纽约交易所上市，后者能容忍的股权结构要更多样一些。
待到本月晚些时候阿里巴巴上市时，投资人可以去判断马云的这种大权在握是卖点还是障碍。雅虎和软银已经达成和解，只要有收益就不是问题。
季复一季，年复一年，阿里巴巴总是能拿出惊人的增长业绩。这家2004年收入约5000万美元的公司，今年最终有望报收100亿美元。
在2005年那场交易中任首席谈判代表的前雅虎高管罗森史威格说：“现在看来，阿里巴巴成就了一个伟大的故事。”
Stephanie Yifan Yang 对本文有研究贡献。
翻译：王湛、经雷、许欣、土土
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